Blog

Przepisy o estońskim CIT dają podatnikom ciekawą możliwość zmiany formy opodatkowania na estoński CIT nie tylko od początku roku podatkowego, lecz także w jego trakcie. Rozwiązanie to może być bardzo korzystne, jednak wiąże się ze spełnieniem dodatkowych warunków określonych w art. 28j ust. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT).

Przepis ten wskazuje, że na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego wejście w estoński CIT podatnik powinien:

• zamknąć księgi rachunkowe,
• sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W poprzednim wpisie omówiłem zasady zamknięcia ksiąg rachunkowych. W niniejszym artykule skupię się na drugim z wymogów, a więc na terminie sporządzenia i podpisania śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzanego na potrzeby zmiany formy opodatkowania w trakcie roku podatkowego.

Termin sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego

Punktem wyjścia jest art. 52 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: UoR). Zgodnie z tym przepisem kierownik jednostki ma obowiązek zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego. Przepis określa również zasady jego podpisywania przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe oraz kierownika jednostki.

Na podstawie odesłania zawartego w art. 52 ust. 3 pkt 1 UoR powyższe regulacje stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzanego w związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych w trakcie roku podatkowego, w tym na potrzeby wyboru opodatkowania estońskim CIT.

Oznacza to, że również tzw. śródroczne sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone w postaci elektronicznej (plik XML) w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego.

Czy podpisanie sprawozdania finansowego stanowi element jego sporządzenia?

To właśnie odpowiedź na to pytanie ma obecnie kluczowe znaczenie dla podatników wybierających estoński CIT w trakcie roku.

Zgodnie z art. 52 ust. 2 UoR sprawozdanie finansowe podpisują osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki. Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy (np. kilkuosobowy zarząd spółki z o.o.), sprawozdanie może podpisać jeden z członków zarządu, pod warunkiem złożenia przez pozostałych członków wymaganych oświadczeń albo odmów podpisu zgodnie z ustawą.

Ponieważ sprawozdanie finansowe sporządzane jest wyłącznie w postaci elektronicznej, również podpisy muszą zostać złożone elektronicznie – przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego.

W praktyce zasadnicze znaczenie ma odpowiedź na pytanie, czy złożenie podpisów jest jedynie czynnością techniczną, czy też stanowi element sporządzenia sprawozdania finansowego.

Obecnie zarówno organy podatkowe, jak i większość sądów administracyjnych przyjmują, że podpisanie sprawozdania jest integralnym elementem jego sporządzenia. W konsekwencji podpisanie dokumentu po upływie ustawowego trzymiesięcznego terminu oznacza, że sprawozdanie nie zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Może to prowadzić do zakwestionowania skuteczności wyboru opodatkowania estońskim CIT.

Stanowisko takie zostało potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

1. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 stycznia 2026 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.803.2025.1.AN,
2. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lutego 2026 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.680.2025.1.RH.

Podobnie kształtuje się dotychczas dominująca linia orzecznicza sądów administracyjnych. Stanowisko organów podatkowych zostało podzielone m.in. w następujących wyrokach:

1. WSA w Warszawie z 17 października 2025 r., sygn. III SA/Wa 1357/25,
2. WSA w Krakowie z 20 stycznia 2026 r., sygn. I SA/Kr 800/25,
3. WSA w Poznaniu z 11 marca 2026 r., sygn. I SA/Po 681/25,
4. WSA w Rzeszowie z 18 listopada 2025 r., sygn. I SA/Rz 291/25.

Na tym tle szczególnie interesujący jest wyrok WSA w Krakowie z 28 kwietnia 2026 r. (sygn. I SA/Kr 179/26), w którym sąd zajął odmienne stanowisko. Zdaniem składu orzekającego samo złożenie podpisów po ustawowym terminie nie powinno prowadzić do utraty prawa do opodatkowania estońskim CIT. Na dzień publikacji niniejszego wpisu jest to jednak jedyne znane orzeczenie korzystne dla podatników.

Praktyczna rekomendacja

W świetle obowiązujących przepisów oraz dominującej linii interpretacyjnej najbezpieczniejszym rozwiązaniem dla podatników planujących zmianę formy opodatkowania na estoński CIT w trakcie roku jest sporządzenie oraz podpisanie śródrocznego sprawozdania finansowego w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego.

Sprawozdanie powinno zostać sporządzone w postaci pliku XML, natomiast podpisy elektroniczne powinny złożyć zarówno osoba prowadząca księgi rachunkowe, jak i kierownik jednostki. Warto również upewnić się, kto w danym przypadku pełni funkcję kierownika jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości (więcej na ten temat w artykule: „Kierownik jednostki – czyli kto?”).

Jeżeli istnieją jakiekolwiek wątpliwości co do możliwości dochowania powyższego terminu, bezpieczniejszym rozwiązaniem będzie odłożenie wyboru estońskiego CIT do pierwszego dnia kolejnego roku podatkowego.

Planowana abolicja – ratunek dla spóźnialskich?

Rozwiązaniem opisanych problemów mogą okazać się projektowane zmiany przepisów. W projekcie nowelizacji ustawy o CIT (UD116) ustawodawca dostrzegł negatywne skutki restrykcyjnej wykładni art. 28j ust. 5 ustawy o CIT i zaproponował wprowadzenie swoistej abolicji.

Projektowany art. 38zb przewiduje, że w przypadku podatników, którzy w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 1 grudnia 2026 r. wybrali opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, warunek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości będzie uznany za spełniony również wtedy, gdy sprawozdanie zostało podpisane po ustawowym terminie.

Jeżeli projekt zostanie uchwalony w obecnym brzmieniu, wielu podatników uniknie negatywnych konsekwencji wynikających wyłącznie z opóźnionego podpisania śródrocznego sprawozdania finansowego. Do czasu wejścia nowych przepisów w życie najbezpieczniejszym rozwiązaniem pozostaje jednak terminowe sporządzenie i podpisanie sprawozdania finansowego.