W tym wpisie chciałbym podzielić się kolejnym sukcesem naszej kancelarii. W przypadku przekształcenia spółki cywilnej oraz spółki jawnej zyski wypracowane przed przekształceniem w bilansie spółki przekształconej są prezentowane w dwóch pozycjach tj. w kapitałach zapasowych oraz w zobowiązaniu wobec właściciela/wspólników. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w utrwalonej linii interpretacyjnej zgadzał się ze stanowiskiem podatników, ze wypłata zysków sprzed przekształcenia zaprezentowanych w zobowiązaniach nie podlega opodatkowaniu, natomiast w przypadku zysków prezentowanych w kapitałach własnych miał już niestety wielokrotnie odrębne zdanie, co zmuszało podatników do skarżenia interpretacji/decyzji do sądów administracyjnych.
W interpretacji indywidualnej z dnia 30 lipca 2025 roku (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.422.2025.2.MM) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem naszego klienta, że zyski sprzed przekształcenia spółki jawnej zaprezentowane w kapitałach własnych, w tym konkretnym przypadku w kapitale zapasowym, nie podlegają opodatkowaniu.
W przytoczonej interpretacji można przeczytać: „W sprawie istotne jest, że uchwała wspólników dotycząca wypłaty zysków została podjęta przed przekształceniem spółki i na moment przekształcenia istnieje roszczenie o wypłatę dywidendy. To powoduje, że wypłata roszczeń (czyli zysków wypracowanych przed przekształceniem) przez spółkę przekształconą będzie neutralna podatkowo.”
Jak widać dla finalnego sukcesu konieczne jest podjęcie określonych działań i uchwał już na etapie planowania i realizacji procesu przekształcenia, a przed wpisem spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców. Bardzo ważna jest również właściwa prezentacja zysków wypracowanych przed przekształceniem na odpowiednich kontach analitycznych w księgach rachunkowych spółki przekształconej.
W przypadku spółek cywilnych i jawnych proces przekształcenia, możliwość skorzystania z opodatkowania w formie estońskiego CITu oraz wykorzystanie możliwości wypłaty zysków sprzed przekształcenia bez podatku może dać bardzo wymierne korzyści podatkowe.
W przypadku zainteresowania powyższym tematem zachęcamy do kontaktu.
