W toku prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności w przypadku jej rozwoju dotychczasowa forma tej działalności bardzo często okazuje się niewystarczająca. Rozwój firmy wraz ze wzrostem przychodów przynosi w pakiecie wzrost zobowiązań co istotnie wpływa na ryzyko biznesowe. Ograniczenie ryzyka jest możliwe poprzez założenie nowej działalności w formie spółki kapitałowej oraz wniesienie do niej aportu dotychczasowo prowadzonego przedsiębiorstwa. W przypadku kiedy poza aspektem ryzyka, ważnym czynnikiem jest kontynuacja prowadzonej działalności (np. na skutek posiadanych decyzji/zezwoleń) należy wybrać proces kodeksowego przekształcenia.
Przekształcenie przedsiębiorstwa osoby fizycznej (JDG) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało uregulowane w rozdziale 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (zwana dalej KSH). Zgodnie z art. 5842 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego oraz spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu) zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Proces przekształcenia należy rozpocząć od przygotowania planu przekształcenia wraz z załącznikami. Do obligatoryjnych załączników plan przekształcenia należą:
– projekt uchwały o przekształceniu przedsiębiorcy;
– projekt umowy spółki;
– wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
– sprawozdanie finansowe sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.
Sprawozdanie finansowe stanowiące załącznik do planu przekształcenia podlega obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta, który zostaje wyznaczony przez sąd na wniosek przedsiębiorcy. W sytuacji wydania przez biegłego rewidenta pozytywnej opinii w zakresie przedłożonego planu przekształcenia z załącznikami należy przystąpić do kolejnego etapu tj. czynności notarialnych. W tym etapie u notariusza należy m.in. :
– złożyć oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
– złożyć plan przekształcenia;
– zawrzeć umowę spółki oraz powołać członków organów spółki przekształconej.
Po dokonaniu powyższych czynności należy złożyć odpowiednie wnioski do właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego. W zakresie odpowiedzialności za zobowiązania powstałe przed przekształceniem należy zwrócić uwagę na art. 58413 KSH, który stanowi „Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.” Zgodnie z art. 5841 KSH przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru. Dzień przekształcenia jest bardzo ważnym dniem z ewidencyjnego i informacyjnego punktu widzenia.
Zainteresował Cię powyższy temat ?
Zapraszamy do współpracy.
Świadczymy kompleksowe usługi doradztwa podatkowego i doradztwa prawnego w powyższym zakresie w tym w szczególności:
– sporządzamy sprawozdanie finansowe tzw. (bilans otwarcia) dla przedsiębiorców, którzy nie są zobligowani do prowadzenia ksiąg rachunkowych;
– doradzamy w zakresie sprawozdania finansowego sporządzonego na potrzeby przekształcenia dla przedsiębiorców, którzy są zobligowani do prowadzenia ksiąg rachunkowych;
– przygotowujemy uzgodnione z klientem wszystkie dokumenty wymagane w tym procesie przez KSH, w tym w szczególności plan przekształcenia, oświadczenie o przekształceniu oraz umowę spółki;
– przygotowujemy lub doradzamy w zakresie właściwego sporządzenia druków na dzień przekształcenia do urzędów w tym w szczególności druku VAT-R (niewłaściwe sporządzenie tego druku powoduje kilkudniowa przerwą pomiędzy wpisem spółki przekształconej do KRS a rejestracją do VAT);
– sporządzamy wzór informacji o przekształceniu dla kontrahentów.
